Что же полезного можно найти в ЕГРЮЛ? Например, перечень лиц, имеющих право действовать без доверенности от имени общества.
С недавних пор законодатель признал за обществами право иметь несколько лиц, которые могут действовать от имени общества без доверенности. Раньше такое право безусловно признавалось только за единоличным исполнительным органом. Как правило, это был генеральный директор (хотя встречались и другие варианты). На практике, все было не так однозначно и иной раз лицо могло действовать от имени общества на основании приказа (в идеале, оформленного в соответствии с требованиями, которые предъявлялись к доверенности) или совсем без документа, подтверждающего полномочия, но с последующим одобрением его действий обществом и т.д. Кто-то продолжает эту практику и сейчас. Но мы углубляться в этот вопрос не станем, нас интересует ЕГРЮЛ.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Следовательно, лицо, представляющее интересы контрагента, должно иметь доверенность и/или должно быть указано в ЕГРЮЛ, как лицо, имеющее право действовать без доверенности. И это можно и нужно проверить при заключении сделки.
Нужно еще отметить, что речь в данном случае идет не о коллегиальном исполнительном органе (правлении, дирекции и т.п.), а о нескольких лицах, которые осуществляют полностью или частично полномочия единоличного исполнительного органа.
Возникает вопрос о полномочиях представителя, указанного в ЕГРЮЛ, поскольку в самом ЕГРЮЛ никаких сведений на этот счет нет. Пленум Верховного Суда РФ в том же п.22 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отвечает и на этот вопрос:
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Таким образом, вполне можно считать, что полномочия представителя, указанного в ЕГРЮЛ, ничем не ограничены.
С другой стороны, даже полномочия генерального директора можно ограничить учредительными документами. В этом случае, все будет зависеть от того, сможет ли контрагент, в случае спора, доказать, наличие соответствующей осведомленности (все тот же п.22 Постановления от 23.06.2015 N 25):
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
По смыслу статей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.